Contrato de Licenciamento de Uso de Software (SaaS), Desenvolvimento e Prestação de Serviços de Tecnologia

1.1. O presente Contrato tem por objeto (i) a concessão, pela CONTRATADA à CONTRATANTE, de licença de uso, não exclusiva e intransferível, de aplicativo/sistema desenvolvido pela CONTRATADA, disponibilizado no modelo Software as a Service (SaaS), conforme especificações técnicas e funcionais descritas no ANEXO II (“Especificação do Sistema”); e (ii) quando aplicável, a prestação de serviços de desenvolvimento, customização, manutenção e suporte técnico relacionados a esse sistema.

1.2. Integram este Contrato, para todos os fins, o ANEXO I (Qualificação e Dados Cadastrais da CONTRATANTE) e o ANEXO II (Especificação do Sistema e Escopo Contratado), que dele são parte indissociável.

2.1. As Partes reconhecem e declaram, para todos os fins de direito, que a presente contratação constitui exclusivamente LICENCIAMENTO DE USO de software, nos termos dos artigos 1º e 9º da Lei nº 9.609/1998 (Lei do Software) c/c a Lei nº 9.610/1998 (Lei de Direitos Autorais), NÃO CONFIGURANDO, em nenhuma hipótese, contrato de compra e venda, cessão, transferência de titularidade ou de propriedade intelectual do sistema, de seu código-fonte, de sua arquitetura, de suas funcionalidades, layout, banco de dados estrutural ou de qualquer elemento que o componha.

2.2. A CONTRATANTE declara estar ciente e de acordo que, enquanto vigorar o pagamento da mensalidade prevista na Cláusula Quarta, terá apenas o DIREITO DE USO do aplicativo/sistema, permanecendo a CONTRATADA como única e exclusiva titular de todos os direitos patrimoniais e de propriedade intelectual sobre o software, o código-fonte, a marca, o layout e toda a tecnologia empregada. O simples pagamento das mensalidades NÃO gera, em qualquer tempo ou por qualquer motivo, direito de propriedade, coautoria, copropriedade ou participação societária da CONTRATANTE sobre o sistema.

2.3. A licença de que trata esta cláusula é pessoal, não exclusiva, intransferível e revogável, extinguindo-se automaticamente com o término ou a rescisão deste Contrato, independentemente do tempo de uso ou do valor total já pago pela CONTRATANTE, ressalvado o disposto na Cláusula 2.4.

2.4. Da opção de compra futura.

2.4.1. Fica facultado à CONTRATANTE, a qualquer momento durante a vigência deste Contrato ou após seu término, manifestar interesse na aquisição da titularidade do sistema (código-fonte e direitos patrimoniais), total ou parcial, mediante negociação específica com a CONTRATADA.

2.4.2. A eventual aquisição de que trata esta cláusula NÃO é automática, não decorre do simples decurso do prazo ou do total pago a título de licenciamento, e dependerá da celebração de instrumento contratual próprio e específico (“Termo de Cessão de Direitos e Compra do Sistema”), no qual serão definidos, entre outros, o valor da cessão, a forma de pagamento, o escopo exato do que será cedido (código-fonte, marca, base de clientes, integrações) e eventuais condições de exclusividade ou não concorrência.

2.4.3. Até a efetiva assinatura do instrumento referido no item 2.4.2 e o integral pagamento do valor nele acordado, permanece plenamente vigente o regime de licenciamento de uso descrito nesta Cláusula Segunda, não havendo transferência de propriedade presumida ou tácita em nenhuma hipótese.

3.1. O presente Contrato vigora por prazo indeterminado, com início na data de sua assinatura, podendo ser rescindido por qualquer das Partes na forma prevista na Cláusula Décima Primeira.

3.2. [Alternativa: caso as Partes optem por prazo determinado, substituir o item acima por: “O presente Contrato vigora pelo prazo de 12 (doze) meses, renovando-se automaticamente por períodos iguais e sucessivos, salvo manifestação em contrário de qualquer das Partes, por escrito, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias do término do período vigente.”]

4.1. Pela licença de uso e, quando aplicável, pelos serviços de manutenção e suporte, a CONTRATANTE pagará à CONTRATADA o valor mensal de R$ [VALOR] ([valor por extenso]), com vencimento todo dia [DIA] de cada mês, mediante [boleto/PIX/cartão de crédito recorrente].

4.2. O valor referido no item 4.1 poderá ser reajustado anualmente pela variação acumulada do IPCA (ou índice que vier a substituí-lo), ou por novo valor livremente negociado entre as Partes, mediante comunicação por escrito com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.

4.3. O atraso no pagamento sujeitará a CONTRATANTE à incidência de multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor em atraso, acrescida de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die, além de correção monetária pelo IPCA. Quando a CONTRATANTE for pessoa física em relação de consumo, aplica-se o limite de 2% previsto no art. 52, §1º, do Código de Defesa do Consumidor.

4.4. O não pagamento por prazo superior a [15/30] dias corridos autoriza a CONTRATADA a suspender o acesso da CONTRATANTE ao sistema, mediante aviso prévio de, no mínimo, 5 (cinco) dias corridos, sem prejuízo da cobrança dos valores devidos e da eventual rescisão contratual. A suspensão não implicará, por si só, a exclusão dos dados da CONTRATANTE, que observará o prazo e as condições da Cláusula Oitava.

5.1. Sem prejuízo de outras obrigações previstas neste Contrato, a CONTRATADA obriga-se a: disponibilizar o sistema em condições de uso, com os recursos e funcionalidades descritos no ANEXO II; prestar suporte técnico dentro do horário e canais informados no ANEXO II; realizar as manutenções corretivas necessárias ao regular funcionamento do sistema, em prazo razoável a partir da comunicação do problema; adotar medidas técnicas e administrativas de segurança da informação aptas a proteger os dados pessoais tratados no âmbito da prestação do serviço, na forma da Cláusula Oitava; comunicar à CONTRATANTE, com transparência, qualquer indisponibilidade programada do sistema, com antecedência mínima razoável, exceto em casos de urgência ou risco à segurança; emitir nota fiscal referente aos valores recebidos.

6.1. Sem prejuízo de outras obrigações previstas neste Contrato, a CONTRATANTE obriga-se a: efetuar o pagamento das mensalidades nas datas e condições avençadas; utilizar o sistema exclusivamente para as finalidades lícitas e conforme a documentação e limites de uso informados pela CONTRATADA; não ceder, sublicenciar, alugar, copiar, realizar engenharia reversa, descompilar ou de qualquer forma reproduzir o sistema ou seu código-fonte, ainda que parcialmente; manter sob sigilo as credenciais de acesso ao sistema, respondendo pelo uso indevido decorrente de sua guarda inadequada; fornecer informações verdadeiras, completas e atualizadas para fins de cadastro e faturamento; comunicar à CONTRATADA, de forma célere, qualquer suspeita de uso não autorizado, vazamento de dados ou incidente de segurança de que tenha conhecimento relacionado ao sistema.

7.1. Todo o software, incluindo código-fonte, código-objeto, documentação técnica, interfaces, layout, banco de dados estrutural, marcas e demais elementos de propriedade intelectual relacionados ao sistema são e permanecerão de titularidade exclusiva da CONTRATADA, protegidos pela Lei nº 9.609/1998 e pela Lei nº 9.610/1998, ressalvado o disposto na Cláusula 2.4.

7.2. Eventuais customizações, integrações ou desenvolvimentos específicos solicitados pela CONTRATANTE e pagos como serviço adicional integrarão o sistema licenciado e seguirão o mesmo regime de titularidade da CONTRATADA, salvo estipulação em contrário expressamente pactuada por escrito entre as Partes.

7.3. Os dados inseridos pela CONTRATANTE no sistema (dados de cadastro, operacionais e de seus próprios clientes finais) permanecem de titularidade da CONTRATANTE, cabendo à CONTRATADA apenas o tratamento necessário à prestação do serviço, nos termos da Cláusula Oitava.

8.1. As Partes obrigam-se a tratar os dados pessoais a que tiverem acesso em razão deste Contrato em conformidade com a Lei nº 13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais – LGPD) e demais normas complementares editadas pela Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD).

8.2. Para os dados cadastrais da própria CONTRATANTE (nome, CPF/CNPJ, endereço, contatos), a CONTRATADA atua como CONTROLADORA, definindo as finalidades e meios de tratamento necessários à execução deste Contrato, faturamento e cumprimento de obrigações legais.

8.3. Para os dados pessoais inseridos e tratados pela CONTRATANTE no sistema licenciado (por exemplo, dados de clientes finais da CONTRATANTE), a CONTRATADA atua como OPERADORA, tratando tais dados única e exclusivamente conforme as instruções da CONTRATANTE (Controladora) e para a finalidade de viabilizar o funcionamento do sistema, vedado qualquer uso para finalidade diversa, inclusive comercial, sem autorização expressa.

8.4. A CONTRATADA declara possuir e manter encarregado(a) pelo tratamento de dados pessoais (DPO), nos termos do art. 41 da LGPD, cujos dados de contato serão informados à CONTRATANTE mediante solicitação, para fins de exercício de direitos dos titulares e comunicação com a ANPD.

8.5. A CONTRATADA adotará medidas de segurança técnicas e administrativas aptas a proteger os dados pessoais de acessos não autorizados e de situações acidentais ou ilícitas de destruição, perda, alteração, comunicação ou difusão (art. 46 da LGPD).

8.6. Em caso de incidente de segurança que possa acarretar risco ou dano relevante aos titulares, a CONTRATADA comunicará a CONTRATANTE em prazo razoável e, quando aplicável, prestará as informações necessárias para que a CONTRATANTE, na qualidade de controladora dos dados de seus clientes finais, avalie a necessidade de comunicação à ANPD e aos titulares no prazo de 3 (três) dias úteis previsto na Resolução CD/ANPD nº 15/2024.

8.7. Havendo necessidade de transferência internacional de dados pessoais (por exemplo, em razão de servidores de hospedagem localizados fora do Brasil), esta somente ocorrerá com observância das hipóteses e salvaguardas previstas no art. 33 e seguintes da LGPD e nas resoluções vigentes da ANPD sobre a matéria, devendo a CONTRATADA informar à CONTRATANTE, mediante solicitação, o local de hospedagem dos dados.

8.8. Ao término deste Contrato, a CONTRATADA eliminará ou devolverá à CONTRATANTE, conforme opção desta, os dados pessoais tratados no âmbito da prestação do serviço, ressalvadas as hipóteses de guarda obrigatória previstas em lei, nos termos do art. 16 da LGPD.

8.9. As Partes reconhecem que a ANPD, nos termos da Lei nº 15.352/2026, submete-se ao regime das agências reguladoras, com autonomia funcional, técnica, decisória, administrativa e financeira, comprometendo-se a acompanhar e observar as resoluções, guias e orientações por ela editadas ao longo da vigência deste Contrato.

9.1. As Partes obrigam-se a manter sigilo sobre todas as informações confidenciais a que tiverem acesso em razão deste Contrato, incluindo dados técnicos, comerciais, financeiros e o próprio código-fonte do sistema, não podendo divulgá-las a terceiros sem autorização prévia e por escrito da outra Parte, salvo por determinação legal ou de autoridade competente.

9.2. Esta obrigação de confidencialidade permanecerá vigente mesmo após a extinção deste Contrato, pelo prazo de [2 (dois)] anos, ou por prazo indeterminado no que se refere ao código-fonte e à propriedade intelectual da CONTRATADA.

10.1. A CONTRATADA prestará suporte técnico nos canais, dias e horários informados no ANEXO II, comprometendo-se a envidar seus melhores esforços para manter a disponibilidade do sistema, ressalvadas paradas programadas para manutenção e eventos de caso fortuito ou força maior.

10.2. Eventuais níveis mínimos de disponibilidade (SLA), tempo de resposta a chamados e penalidades específicas por descumprimento poderão ser detalhados no ANEXO II ou em Acordo de Nível de Serviço apartado.

11.1. O presente Contrato poderá ser rescindido, sem ônus, por qualquer das Partes, mediante comunicação por escrito com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, hipótese em que a CONTRATANTE permanecerá responsável pelo pagamento das mensalidades vencidas até a data efetiva de encerramento do acesso.

11.2. O Contrato poderá ser rescindido de imediato, independentemente de notificação, em caso de: (i) inadimplemento não sanado no prazo da Cláusula 4.4; (ii) descumprimento das obrigações da Cláusula Sexta, especialmente as relativas à propriedade intelectual; (iii) uso do sistema para finalidade ilícita.

11.3. Direito de arrependimento (art. 49 do CDC): quando a CONTRATANTE for pessoa física que contrata o sistema como destinatária final, para uso pessoal, fora do estabelecimento comercial da CONTRATADA (contratação eletrônica), poderá desistir do Contrato no prazo de 7 (sete) dias corridos a contar da assinatura ou do início de uso, com direito à devolução integral dos valores eventualmente pagos, devidamente atualizados, sem necessidade de justificativa.

11.4. Rescindido o Contrato, cessa imediatamente a licença de uso de que trata a Cláusula Segunda, devendo a CONTRATANTE interromper qualquer forma de utilização do sistema, ressalvado o prazo para extração de seus dados previsto no ANEXO II.

12.1. A CONTRATADA garante que o sistema funcionará em conformidade com as especificações do ANEXO II, comprometendo-se a corrigir vícios de funcionamento que lhe sejam comunicados, dentro de prazo razoável.

12.2. A responsabilidade da CONTRATADA por perdas e danos diretamente decorrentes de falha comprovada do sistema fica limitada ao valor equivalente a até [3 (três)] mensalidades pagas pela CONTRATANTE nos últimos [12] meses, ressalvados os casos de dolo ou culpa grave, e ressalvadas as hipóteses em que tal limitação não seja admitida por se tratar de relação de consumo (Cláusula Décima Quarta).

12.3. A CONTRATADA não responde por danos decorrentes de uso indevido do sistema pela CONTRATANTE, de falhas em serviços de terceiros (conectividade, provedores de nuvem, meios de pagamento) ou de caso fortuito e força maior.

13.1. O descumprimento de qualquer obrigação prevista neste Contrato, não sanado em 10 (dez) dias após notificação, sujeitará a Parte infratora ao pagamento de multa equivalente a uma mensalidade vigente à época, sem prejuízo da apuração de perdas e danos e da rescisão contratual.

14.1. As Partes reconhecem que, em regra, tratando-se de licenciamento de software adquirido por pessoa física ou jurídica para incremento de sua atividade profissional ou empresarial, não se configura relação de consumo, aplicando-se a este Contrato as normas do Código Civil (arts. 421 a 480) e da Lei nº 9.609/1998, prevalecendo a liberdade contratual entre as Partes.

14.2. Não obstante, caso reste caracterizada relação de consumo — em especial quando a CONTRATANTE, pessoa física, utilizar o sistema como destinatária final, para uso pessoal, ou comprove vulnerabilidade técnica, jurídica ou econômica perante a CONTRATADA — aplicar-se-ão as disposições do Código de Defesa do Consumidor (Lei nº 8.078/1990), prevalecendo estas sobre qualquer cláusula deste Contrato que se mostre incompatível ou abusiva, inclusive quanto ao foro de eleição, nos termos do art. 101, I, do CDC.

15.1. Nenhuma das Partes responderá por atrasos ou pelo não cumprimento de obrigações decorrentes de caso fortuito ou força maior, nos termos do art. 393 do Código Civil, devendo a Parte afetada comunicar o evento à outra em prazo razoável.

16.1. Este Contrato não poderá ser cedido ou transferido, no todo ou em parte, por qualquer das Partes, sem prévia anuência por escrito da outra Parte, ressalvada a cessão pela CONTRATADA a empresa de seu mesmo grupo econômico ou em razão de reorganização societária, mediante comunicação prévia à CONTRATANTE.

17.1. Todas as comunicações e notificações previstas neste Contrato serão válidas quando realizadas por escrito, para os endereços e e-mails indicados no ANEXO I, ou por qualquer outro meio comprovadamente eficaz.

17.2. As Partes reconhecem como válida a manifestação de vontade e a assinatura deste Contrato por meio eletrônico, incluindo o aceite eletrônico dos Termos e Condições no cadastro online da CONTRATADA, com registro de data, hora e endereço IP, bem como plataformas de assinatura digital que utilizem certificação no padrão ICP-Brasil ou outro meio de comprovação de autoria e integridade admitido em lei, nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2/2001 e da Lei nº 14.063/2020.

18.1. Fica eleito o foro da comarca de [CIDADE/UF] para dirimir quaisquer controvérsias oriundas deste Contrato, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, ressalvada a hipótese de aplicabilidade do Código de Defesa do Consumidor, caso em que prevalecerá o foro do domicílio da CONTRATANTE, nos termos do art. 101, I, do CDC.

19.1. Este Contrato representa a totalidade do acordo entre as Partes quanto ao seu objeto, substituindo quaisquer entendimentos anteriores, verbais ou escritos.

19.2. A tolerância de qualquer das Partes quanto ao descumprimento de qualquer obrigação pela outra não implicará novação ou renúncia de direitos, podendo a Parte tolerante exigir o cumprimento a qualquer tempo.

19.3. Caso qualquer cláusula deste Contrato seja considerada nula ou ineficaz, as demais permanecerão em pleno vigor.

A) Pessoa Física: nome completo; nacionalidade; estado civil; profissão; CPF; RG e órgão expedidor; endereço completo; e-mail; telefone / WhatsApp.

B) Pessoa Jurídica: razão social; nome fantasia; CNPJ; endereço da sede; nome do representante legal; CPF do representante legal; cargo do representante; e-mail corporativo; telefone.

Os dados informados no cadastro online preenchem automaticamente este Contrato e seus anexos.

Nome do aplicativo/sistema; plataformas (Web / iOS / Android); funcionalidades incluídas; o que NÃO está incluso na mensalidade; prazo de entrega da versão inicial; canal e horário de suporte técnico; prazo para extração de dados após rescisão.

A CONTRATANTE declara expressamente estar ciente de que: o valor pago mensalmente refere-se exclusivamente ao direito de USO do sistema, em regime de licenciamento (SaaS); o aplicativo/sistema NÃO é de sua propriedade e permanece de titularidade exclusiva da CONTRATADA; caso deseje adquirir a propriedade do sistema no futuro, isso dependerá da celebração de um contrato específico de compra/cessão, com valor e condições a serem negociados oportunamente, não decorrendo automaticamente do tempo de uso ou dos valores já pagos.